注销公司需要几步？告诉你这三点

通俗的讲，除破产外，彻底关闭一家公司一般需要经历三个阶段：解散——清算——注销。

第一步：解散

公司作为法人，不同于自然人的是，其可不受限于肉体机能的物理影响，若经营良好，理论上可长期存续。但在发生某些特定情况时，公司也需要走向消亡，这称为公司的解散事由。

根据修订后的公司法第二百二十九条规定，公司的解散事由一般有以下三类：

（一）自愿解散。如公司经股东会决议解散、公司章程约定营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现、公司合并或分立。这种情况下，公司的解散是由于公司或其股东自身的意愿所导致，属于当事人意思自治范畴。

（二）行政行为。即公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（三）司法解散。即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。“公司经营管理发生严重困难”包括公司连续两年无法召开股东（大）会、连续两年无法做出有效的股东（大）会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东（大）会解决等情形。法院若支持相关股东解散公司的主张，则公司解散。

在上述案例中，当事公司已经被行政机关依法吊销营业执照，解散事由已经存在，故不应当另行起诉要求解散公司。

第二步：清算

除公司合并或分立外，一旦具备了公司解散事由，公司就需要走向消亡。但在公司进行最后的注销前，还需要经历一个步骤：清算。

简单来说，清算即依法清理公司的债权债务，包括清点公司的财产、处理公司未了结的业务、清缴所欠税款、处理债权债务、分配公司清偿债务后的剩余财产等。

公司清算一般分为两类：

（一）自行清算。即由对公司负有清算义务的主体依照法律规定自行成立清算组，对公司进行清算。按照修订前的公司法规定，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。而按照修订后的公司法（2024年7月1日实施）规定，清算义务人为公司的董事，清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

（二）强制清算。具备解散事由后，公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

文章开头的案例中，公司无法自行成立清算组清算的，可以申请人民法院指定相关人员组成清算组进行清算。需要特别提示的是，根据《关于调整上海法院强制清算与破产案件集中管辖的通知》，上海法院审理的强制清算案件实行集中管辖，由上海市第三中级人民法院、上海金融法院、上海市浦东新区人民法院进行审理。三家法院各自管辖的范围详见上述《通知》的具体规定。

第三步：注销

公司清算结束后，公司的财产和债权债务关系都得到了清理，此时，清算组应当向公司登记机关申请注销登记。公司经注销登记后，才是真正意义上的关闭。