全国投资者保护宣传日｜《公司法》新规知多少

《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过并予公布，自2024年7月1日起施行。如何强化对中小股东合法权益的保护，是新修订的《公司法》重心之一。

新修订的《公司法》在平衡大股东与中小股东的利益冲突，加强对控股股东和实际控制人规范，有效提升中小股东在公司治理中的地位，强化对中小股东合法权益的特别保护上，有许多制度创新和解决实际问题的举措，致力于中国特色现代企业制度的构建。

现将新修订的《公司法》在有限责任公司注册资本制度、股东出资责任、公司治理、股东权利、董事及高级管理人员责任以及股份有限公司相关制度等层面作出的重大调整进行要点梳理，帮助中小投资者及广大市场主体尊法、学法、守法、用法和依法维权，也帮助公司控股股东、实际控制人、董事、监事、公司高级管理人员依法行权，理性决策，促进公司良性运行、合规经营与高质量发展。

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1.调整担任法定代表人的资格，确立法定代表人自动辞职制度

要点：

所有董事都可担任法定代表人，董事长不再是当然的法定代表人。

①规定法定代表人由董事或者经理担任，取消了“执行董事”的提法；②确立法定代表人“自动辞职”制度。

《公司法》第十条【法定代表人的担任资格与辞任】

公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

2.明确法定代表人职务行为的法律后果

要点：

法定代表人代表公司，其行为责任由公司承受，但需承担过错责任。①规定法定代表人职务行为的法律后果由公司承受；②确定保护善意相对人制度，维护交易安全、稳定；③确定过错追偿制度，促使法定代表人谨慎履职。

《公司法》第十一条【法定代表人的责任承担】

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3.完善公司人格否认制度

要点：

完善公司人格否认制度，强化对债权人、中小股东的保护。①规定了控股股东滥用控股地位的连带责任；②明确了关联关系的界定，即股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务，严重损害公司的行为；明确了关联交易各公司应当承担连带责任。③规定了一个股东公司的连带责任。

《公司法》第二十三条【公司人格否认】

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

4.确立召开会议和表决的电子通信方式

要点：

开会与表决信息化，方便快捷，提高效率，节约成本。规定电子通信方式如微信、腾讯会议等信息化平台，可以作为股东会、董事会、监事会召开会议和表决的一种方式。

《公司法》第二十四条【召开会议及表决的电子通信方式】

公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

5.完善股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立相关规定

要点：

促进公司合规经营，维护公司、中小股东及债权人权益。①对股东会、董事会决议无效、可撤销、不成立的情形分别作出规定；②容许会议召集程序、表决方式的轻微瑕疵；③规定60日的撤销权行使期限及1年的股东撤销权除斥期间；④保护善意相对人，维护交易安全、稳定。

《公司法》第二十五条【决议无效】

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条【决议撤销】

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条【决议不成立】

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条【保护善意相对人】

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

6.明确设立公司所提交材料应当真实、合法、有效

要点：

①对设立公司所提交材料的真实、合法和有效作出规定；②申请材料补正的一次性告知制度。

《公司法》第三十条【设立公司相关材料】

申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。