新《公司法》2024年7月1日执行：公司注册资本五年内完成实缴！

1.《公司法》为何要这样调整？

2014年2月7日，国务院印发《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号），明确除法律、行政法规及国务院决定另有规定的，对公司注册资本实行认缴登记制，认缴期限没有限定。九年多来，认缴登记制释放了改革红利，在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。但由于认缴期限没有时间限定，在实施过程中也产生了盲目认缴、天价认缴、认缴期限过长、实缴长期为零等突出问题，不能真实反映公司资本客观情况，一定程度上影响了交易安全和诚信市场环境建设等。

2.《公司法》对注册资本出资期限是如何规定的？

新修订的《公司法》，明确规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足 。同时将实缴出资信息作为公司强制公示事项，再配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度，并加大了对违反实缴出资相关法律责任的行政处罚力度。上述一系列规定将有效引导新设公司合理确定注册资本数额及出资期限，对规范股东出资和股权交易、强化社会监督、维护交易安全、建设诚信市场环境具有重要意义。

3.已成立的公司如何适用五年认缴期限的规定？

为实现规范注册资本的立法目的，同时尽量减少对存量公司产生的震荡影响，新修订的《公司法》采用了设定过渡期的立法设计，2024年7月1日前已登记设立的存量公司，出资期限超过新《公司法》规定期限的，需逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法责令其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

4.新《公司法》的七大重要变化

一、公司注册资本5年内缴足

第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的， 除法律、行政法规或者国务院另有规定外， 应当逐步调整至本法规定的期限以内； 对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

划重点：

认缴制改为限期实缴制，不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。

二、非货币资产出资

第四十八条第一款　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

划重点：

新增加了股权、债权可以出资的规定，财务人员要重点关注。

三、认缴出资额加速到期

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

划重点：

尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

四、股东可以查阅会计凭证

第五十七条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

五、明确利润分配时间

第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

划重点：

首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。

六、资本公积可以弥补亏损

第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

划重点：

首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。

七、会计师事务所聘用解聘决定权

第二百一十五条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

划重点：

原公司法第一百六十九条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘，新公司法赋予了监事会同样的职权。